نصوص المواد التشريعية الخاصة بالشركات المساهمة الواردة في الباب الخامس من نظام الشركات السعودي الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/3) بتاريخ 28 / 1 / 1437هـ.
الباب الخامس - الفصل الأول: أحكام عامة
المادة الثانية والخمسون:
شركة المساهمة شركة رأس مالها مقسم إلى أسهم متساوية القيمة وقابلة للتداول، وتكون الشركة وحدها مسؤولة عن الديون والالتزامات المترتبة على ممارسة نشاطها.
المادة الثالثة والخمسون:
يكون لكل شركة مساهمة اسم يشير إلى غرضها، ولا يجوز أن يشتمل هذا الاسم على اسم شخص ذي صفة طبيعية، إلا إذا كان غرض الشركة استثمار براءة اختراع مسجلة باسم هذا الشخص، أو إذا ملكت الشركة منشأة تجارية واتخذت اسمها اسماً لها، أو كان هذا الاسم اسماً لشركة تحولت إلى شركة مساهمة واشتمل اسمها على اسم شخص ذي صفة طبيعية. وإذا كانت الشركة مملوكة لشخص واحد، وجب أن يتضمن الاسم ما يفيد أنها شركة مساهمة مملوكة لشخص واحد.
المادة الرابعة والخمسون:
يجب أن يكون رأس مال الشركة عند تأسيسها كافياً لتحقيق غرضها، وفي جميع الأحوال لا يجوز أن يقل عن (خمسمائة ألف) ريال. ويجب كذلك ألا يقل المدفوع من رأس المال عند التأسيس عن الربع.
المادة الخامسة والخمسون:
استثناءً من المادة (الثانية) من النظام، يجوز للدولة والأشخاص ذوي الصفة الاعتبارية العامة والشركات المملوكة بالكامل للدولة والشركات التي لا يقل رأس مالها عن خمسة ملايين ريال، تأسيس شركة مساهمة من شخص واحد، ويكون لهذا الشخص صلاحيات جمعيات المساهمين بما فيها الجمعية التأسيسية وسلطاتها.
الفصل الثاني: تأسيس شركة المساهمة
المادة السادسة والخمسون:
يعد مؤسساً، كل من وقع عقد تأسيس الشركة، أو طلب الترخيص بتأسيسها، أو قدم حصة عينية عند تأسيسها، أو اشترك فعلياً في تأسيسها، وذلك بنية الدخول مؤسساً في الشركة. ويكون المؤسس الذي قدم حصة عينية مسؤولاً عن صحة تقويم حصته.
المادة السابعة والخمسون:
يقدم طلب تأسيس الشركة إلى الوزارة موقعاً عليه مقدم الطلب أو مقدموه، ويرافق الطلب عقد التأسيس ونظامها الأساس.
المادة الثامنة والخمسون:
إذا لم يقصر المؤسسون الاكتتاب بجميع الأسهم على أنفسهم، وجب عليهم طرح الأسهم التي لم يكتتبوا بها للاكتتاب وفقاً لنظام السوق المالية.
المادة التاسعة والخمسون:
يودع المدفوع من قيمة الأسهم المكتتب بها باسم الشركة تحت التأسيس لدى أحد البنوك المرخصة في المملكة، ولا يجوز أن يتصرف فيه إلا مجلس الإدارة بعد إعلان تأسيس الشركة.
المادة الستون:
1- يكون الترخيص بتأسيس شركة المساهمة بقرار من الوزارة، بما في ذلك التي تؤسسها أو تشترك في تأسيسها الدولة أو غيرها من الأشخاص ذوي الصفة الاعتبارية العامة. وإذا كان نشاط الشركة يتطلب الحصول على موافقة أو ترخيص من الجهة المختصة نظاماً قبل الترخيص بتأسيسها، فلا يصدر قرار الترخيص بتأسيس الشركة إلا بعد الحصول على تلك الموافقة أو الترخيص.
2- لا تمارس الشركة نشاطها إلا بعد اكتمال إجراءات التأسيس والحصول على الترخيص النهائي اللازم للنشاط من الجهة المختصة إن وجد.
3- إذا كان طلب تأسيس شركة المساهمة التي تؤسسها أو تشترك في تأسيسها الدولة أو غيرها من الأشخاص ذوي الصفة الاعتبارية العامة؛ يتضمن استثناءً من بعض أحكام النظام، فيرفع طلب الترخيص بالتأسيس والاستثناء إلى مجلس الوزراء؛ للنظر في الموافقة عليهما.
المادة الحادية والستون:
1- إذا كانت هناك حصص عينية، وجب أن يرافق طلب التأسيس تقرير معد من خبير أو مقوِّم معتمد أو أكثر يتضمن تقديراً للقيمة العادلة لهذه الحصص.
2- على المؤسسين إيداع صورة من تقرير تقويم الحصص العينية في مركز الشركة الرئيس قبل انعقاد الجمعية التأسيسية بخمسة عشر يوماً على الأقل، ويحق لكل ذي شأن الاطلاع عليه.
3- يعرض التقرير المذكور على الجمعية التأسيسية للمداولة فيه؛ فإن قررت الجمعية تخفيض المقابل المحدد للحصص العينية، وجب أن يوافق مقدمو الحصص العينية على هذا التخفيض أثناء انعقاد الجمعية. فإن رفض هؤلاء الموافقة على التخفيض عُدَّ عقد تأسيس الشركة كأن لم يكن بالنسبة إلى جميع أطرافه.
المادة الثانية والستون:
1- يدعو المؤسسون جميع المكتتبين إلى عقد جمعية تأسيسية خلال خمسة وأربعين يوماً من تاريخ قرار الوزارة بالترخيص بتأسيس شركة المساهمة ذات الاكتتاب المغلق أو من تاريخ قفل باب الاكتتاب في الأسهم في شركة المساهمة ذات الاكتتاب العام، وذلك وفقاً للأوضاع المنصوص عليها في نظام الشركة الأساس. على ألا تقل المدة بين تاريخ الدعوة وتاريخ الانعقاد عن ثلاثة أيام في شركات المساهمة ذات الاكتتاب المغلق، وعن عشرة أيام في شركات المساهمة ذات الاكتتاب العام.
2- لكل مكتتب – أيًّا كان عدد أسهمه – حق حضور الجمعية التأسيسية. ويشترط لصحة الاجتماع حضور عدد من المكتتبين يمثل نصف رأس المال على الأقل. فإذا لم يتوافر هذا النصاب، وجهت دعوة إلى اجتماع ثانٍ يعقد بعد خمسة عشر يوماً على الأقل من توجيه الدعوة إليه. ومع ذلك، يجوز أن يعقد الاجتماع الثاني بعد ساعة من انتهاء المدة المحددة لانعقاد الاجتماع الأول، ويجب أن تتضمن الدعوة لعقد الاجتماع الأول ما يفيد الإعلان عن إمكانية عقد هذا الاجتماع. وفي جميع الأحوال، يكون الاجتماع الثاني صحيحاً أيًّا كان عدد المكتتبين الممثلين فيه.
3- تختار الجمعية التأسيسية رئيساً لها وأميناً للسر وجامعاً للأصوات. وتصدر القرارات في الجمعية التأسيسية بالأغلبية المطلقة للأسهم الممثلة فيها. ويوقع رئيس الجمعية وأمين السر وجامع الأصوات محضر الاجتماع، ويرسل المؤسسون صورة منه إلى الوزارة، وكذلك ترسل صورة إلى الهيئة إذا كانت شركة مساهمة ذات اكتتاب عام.
المادة الثالثة والستون:
تختص الجمعية التأسيسية بالأمور الآتية:
أ – التحقق من الاكتتاب بكل أسهم الشركة ومن الوفاء بالحد الأدنى من رأس المال وبالقدر المستحق من قيمة الأسهم وفقاً لأحكام النظام.
ب – المداولة في تقرير تقويم الحصص العينية.
ج – إقرار النصوص النهائية لنظام الشركة الأساس، على ألا تُدخل تعديلات جوهرية على النظام المعروض عليها إلا بموافقة جميع المكتتبين الممثلين فيها.
د – تعيين أعضاء أول مجلس إدارة لمدة لا تتجاوز خمس سنوات وأول مراجع حسابات إذا لم يكونوا قد عُيِّنوا في عقد تأسيس الشركة أو في نظامها الأساس.
هـ – المداولة في تقرير المؤسسين عن الأعمال والنفقات التي اقتضاها تأسيس الشركة، وإقراره.
ويجوز للوزارة، وكذلك للهيئة في شركة المساهمة ذات الاكتتاب العام، أن توفد مندوباً (أو أكثر) بوصفه مراقباً لحضور الجمعية التأسيسية للشركة؛ للتأكد من تطبيق أحكام النظام.
المادة الرابعة والستون:
يقدم المؤسسون – خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ انتهاء اجتماع الجمعية التأسيسية – طلباً إلى الوزارة بإعلان تأسيس الشركة، ترافقه الوثائق الآتية:
أ – إقرار بحصول الاكتتاب بكل أسهم الشركة وبما دفعه المكتتبون من قيمة الأسهم.
ب – محضر اجتماع الجمعية التأسيسية وقراراتها.
ج – نظام الشركة الأساس الذي أقرته الجمعية التأسيسية.
المادة الخامسة والستون:
1- تصدر الوزارة قراراً بإعلان تأسيس الشركة، بعد التحقق من استكمال جميع المتطلبات التي نص عليها النظام لتأسيس شركة المساهمة. ويشهر القرار في موقع الوزارة الإلكتروني.
2 – على أعضاء مجلس الإدارة – خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ صدور القرار المشار إليه في الفقرة (1) من هذه المادة – أن يطلبوا قيد الشركة في السجل التجاري، على أن يشتمل هذا القيد على البيانات الآتية:
أ – اسم الشركة وغرضها ومركزها الرئيس ومدتها.
ب – أسماء المؤسسين وأماكن إقامتهم ومهنهم وجنسياتهم.
ج – نوع الأسهم وقيمتها وعددها ومقدار رأس المال المدفوع.
د – رقم قرار الوزارة المرخص بتأسيس الشركة وتاريخه.
هـ – رقم قرار الوزارة بإعلان تأسيس الشركة وتاريخه.
المادة السادسة والستون:
1- تعد الشركة مؤسسة تأسيساً صحيحاً بعد شهر قرار الوزارة بإعلان تأسيسها وقيدها في السجل التجاري، ولا تسمع بعد ذلك الدعوى ببطلان الشركة لأي مخالفة لأحكام النظام أو لأحكام عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس.
2- يترتب على شهر قرار إعلان تأسيس الشركة وقيدها في السجل التجاري انتقال جميع التصرفات التي أجراها المؤسسون لحسابها إلى ذمتها، وتحمل الشركة جميع المصاريف التي أنفقها المؤسسون على تأسيسها.
المادة السابعة والستون:
إذا لم تؤسس الشركة على النحو المبين في النظام، فللمكتتبين أن يستردوا المبالغ التي دفعوها، وعلى البنوك التي أكتتب فيها أن ترد – بصورة عاجلة – لكل مكتتب المبلغ الذي دفعه، ويكون المؤسسون مسؤولين بالتضامن عن الوفاء بهذا الالتزام وعن التعويض عند الاقتضاء. وكذلك يتحمل المؤسسون جميع المصاريف التي أنفقت في تأسيس الشركة، ويكونون مسؤولين بالتضامن في مواجهة الغير عن الأفعال والتصرفات التي صدرت منهم خلال فترة التأسيس.
الفصل الثالث: إدارة شركة المساهمة. الفرع الأول: مجلس الإدارة
المادة الثامنة والستون:
1- يدير شركة المساهمة مجلس إدارة يحدد نظام الشركة الأساس عدد أعضائه، على ألا يقل عن ثلاثة ولا يزيد على أحد عشر.
2- يحق لكل مساهم ترشيح نفسه أو شخص آخر أو أكثر لعضوية مجلس الإدارة، وذلك في حدود نسبة ملكيته في رأس المال.
3- تنتخب الجمعية العامة العادية أعضاء مجلس الإدارة للمدة المنصوص عليها في نظام الشركة الأساس، بشرط ألا تتجاوز ثلاث سنوات. ويجوز إعادة انتخاب أعضاء مجلس الإدارة ما لم ينص نظام الشركة الأساس على غير ذلك. ويبين نظام الشركة الأساس كيفية انتهاء عضوية المجلس أو إنهائها بطلب من مجلس الإدارة. ومع ذلك يجوز للجمعية العامة العادية في كل وقت عزل جميع أعضاء مجلس الإدارة أو بعضهم ولو نص نظام الشركة الأساس على غير ذلك، وذلك دون إخلال بحق العضو المعزول تجاه الشركة بالمطالبة بالتعويض إذا وقع العزل لسبب غير مقبول أو في وقت غير مناسب. ولعضو مجلس الإدارة أن يعتزل، بشرط أن يكون ذلك في وقت مناسب؛ وإلا كان مسؤولاً قِبَل الشركة عما يترتب على الاعتزال من أضرار.
المادة التاسعة والستون:
إذا قدم رئيس وأعضاء مجلس إدارة شركة المساهمة استقالاتهم، أو إذا لم تتمكن الجمعية العامة من انتخاب مجلس إدارة للشركة، فعلى الوزير، أو مجلس الهيئة في الشركات المدرجة في السوق المالية، تشكيل لجنة مؤقتة من ذوي الخبرة والاختصاص بالعدد الذي يراه مناسباً، ويعين لها رئيساً ونائباً له من بين أعضائها، لتتولى الإشراف على إدارة الشركة، ودعوة الجمعية العامة للاجتماع خلال مدة لا تزيد على ثلاثة أشهر من تاريخ تشكيل اللجنة المذكورة؛ لانتخاب مجلس إدارة جديد للشركة. ويمنح رئيس اللجنة وأعضاؤها مكافآت على حساب الشركة، وفقاً لما يقرره الوزير أو مجلس الهيئة بحسب الأحوال.
المادة السبعون:
1- ما لم ينص نظام الشركة الأساس على غير ذلك، إذا شغر مركز أحد أعضاء مجلس الإدارة، كان للمجلس أن يعين – مؤقتاً – عضواً في المركز الشاغر بحسب الترتيب في الحصول على الأصوات، على أن يكون ممن تتوافر فيهم الخبرة والكفاية، ويجب أن تبلغ بذلك الوزارة، وكذلك الهيئة إذا كانت الشركة مدرجة في السوق المالية، خلال خمسة أيام عمل من تاريخ التعيين، وأن يعرض التعيين على الجمعية العامة العادية في أول اجتماع لها، ويكمل العضو الجديد مدة سلفه.
2- إذا لم تتوافر الشروط اللازمة لانعقاد مجلس الإدارة بسبب نقص عدد أعضائه عن الحد الأدنى المنصوص عليه في النظام أو في نظام الشركة الأساس، وجب على بقية الأعضاء دعوة الجمعية العامة العادية للانعقاد خلال ستين يوماً؛ لانتخاب العدد اللازم من الأعضاء.
المادة الحادية والسبعون:
1- لا يجوز أن يكون لعضو مجلس الإدارة أي مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة إلا بترخيص من الجمعية العامة العادية، ووفقاً للضوابط التي تضعها الجهة المختصة، وعلى عضو مجلس الإدارة أن يبلغ المجلس بما له من مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة، ويثبت هذا التبليغ في محضر الاجتماع. ولا يجوز لهذا العضو الاشتراك في التصويت على القرار الذي يصدر في هذا الشأن في مجلس الإدارة وجمعيات المساهمين. ويبلغ رئيس مجلس الإدارة الجمعية العامة العادية عند انعقادها عن الأعمال والعقود التي يكون لأحد أعضاء المجلس مصلحة مباشرة أو غير مباشرة فيها، ويرافق التبليغ تقرير خاص من مراجع حسابات الشركة الخارجي.
2- إذا تخلف عضو المجلس عن الإفصاح عن مصلحته المشار إليها في الفقرة (1) من هذه المادة، جاز للشركة أو لكل ذي مصلحة المطالبة أمام الجهة القضائية المختصة بإبطال العقد أو إلزام العضو بأداء أي ربح أو منفعة تحققت له من ذلك.
3- تقع المسؤولية عن الأضرار الناتجة من الأعمال والعقود المشار إليها في الفقرة (1) من هذه المادة على العضو صاحب المصلحة من العمل أو العقد، وكذلك على أعضاء مجلس الإدارة، إذا تمّت تلك الأعمال أو العقود بالمخالفة لأحكام تلك الفقرة أو إذا ثبت أنها غير عادلة، أو تنطوي على تعارض مصالح وتلحق الضرر بالمساهمين.
4- يُعفى أعضاء مجلس الإدارة المعارضون للقرار من المسؤولية متى أثبتوا اعتراضاهم صراحة في محضر الاجتماع، ولا يعد الغياب عن حضور الاجتماع الذي يصدر فيه القرار سبباً للإعفاء من المسؤولية إلا إذا ثبت أن العضو الغائب لم يعلم بالقرار أو لم يتمكن من الاعتراض عليه بعد علمه به.
المادة الثانية والسبعون:
لا يجوز لعضو مجلس الإدارة أن يشترك في أي عمل من شأنه منافسة الشركة، أو أن ينافس الشركة في أحد فروع النشاط الذي تزاوله، وإلا كان للشركة أن تطالبه أمام الجهة القضائية المختصة بالتعويض المناسب، ما لم يكن حاصلاً على ترخيص من الجمعية العامة العادية يسمح له القيام بذلك، ووفقاً للضوابط التي تضعها الجهة المختصة.
المادة الثالثة والسبعون:
1- لا يجوز لشركة المساهمة أن تقدم قرضاً من أي نوع إلى أي من أعضاء مجلس إدارتها أو المساهمين فيها، أو أن تضمن أي قرض يعقده أي منهم مع الغير.
2- تستثنى من حكم الفقرة (1) من هذه المادة البنوك وغيرها من شركات الائتمان، إذ يجوز لها – في حدود أغراضها وبالأوضاع والشروط التي تتبعها في معاملاتها مع الجمهور – أن تقرض أحد أعضاء مجلس إدارتها أو أحد المساهمين فيها أو أن تفتح له اعتماداً أو أن تضمنه في القروض التي يعقدها مع الغير.
3- تستثنى أيضاً من حكم الفقرة (1) من هذه المادة القروض والضمانات التي تمنحها الشركة وفق برامج تحفيز العاملين فيها التي تمت الموافقة عليها وفق أحكام نظام الشركة الأساس أو بقرار من الجمعية العامة العادية.
4- يعد باطلاً كل عقد يتم بالمخالفة لأحكام هذه المادة، ويحق للشركة مطالبة المخالف أمام الجهة القضائية المختصة بتعويض ما قد يلحقها من ضرر.
المادة الرابعة والسبعون:
لا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة أن يفشوا في غير اجتماعات الجمعية العامة ما وقفوا عليه من أسرار الشركة. ولا يجوز لهم استغلال ما يعلمون به – بحكم عضويتهم – في تحقيق مصلحة لهم أو لأحد أقاربهم أو للغير؛ وإلا وجب عزلهم ومطالبتهم بالتعويض.
المادة الخامسة والسبعون:
1- مع مراعاة الاختصاصات المقررة للجمعية العامة، يكون لمجلس الإدارة أوسع السلطات في إدارة الشركة بما يحقق أغراضها، وذلك فيما عدا ما استثني بنص خاص في النظام أو نظام الشركة الأساس من أعمال أو تصرفات تدخل في اختصاص الجمعية العامة، ويكون للمجلس أيضاً – في حدود اختصاصه – أن يفوض واحداً أو أكثر من أعضائه أو من الغير في مباشرة عمل أو أعمال معينة.
2- يجوز لمجلس الإدارة عقد القروض أيًّا كانت مدتها، أو بيع أصول الشركة أو رهنها، أو بيع محل الشركة التجاري أو رهنه، أو إبراء ذمة مديني الشركة من التزاماتهم، ما لم يتضمن نظام الشركة الأساس أو يصدر من الجمعية العامة العادية ما يقيد صلاحيات مجلس الإدارة في ذلك.
المادة السادسة والسبعون:
1- يبين نظام الشركة الأساس طريقة مكافأة أعضاء مجلس الإدارة، ويجوز أن تكون هذه المكافأة مبلغاً معيناً أو بدل حضور عن الجلسات أو مزايا عينية أو نسبة معينة من صافي الأرباح، ويجوز الجمع بين اثنتين أو أكثر من هذه المزايا.
2- إذا كانت المكافأة نسبة معينة من أرباح الشركة، فلا يجوز أن تزيد هذه النسبة على (10%) من صافي الأرباح، وذلك بعد خصم الاحتياطيات التي قررتها الجمعية العامة تطبيقاً لأحكام النظام ونظام الشركة الأساس، وبعد توزيع ربح على المساهمين لا يقل عن (5%) من رأس مال الشركة المدفوع، على أن يكون استحقاق هذه المكافأة متناسباً مع عدد الجلسات التي يحضرها العضو، وكل تقدير يخالف ذلك يكون باطلاً.
3- في جميع الأحوال ؛ لا يتجاوز مجموع ما يحصل عليه عضو مجلس الإدارة من مكافآت ومزايا مالية أو عينية مبلغ خمسمائة ألف ريال سنوياً، وفق الضوابط التي تضعها الجهة المختصة.
4- يجب أن يشتمل تقرير مجلس الإدارة إلى الجمعية العامة العادية على بيان شامل لكل ما حصل عليه أعضاء مجلس الإدارة خلال السنة المالية من مكافآت وبدل مصروفات وغير ذلك من المزايا. وأن يشتمل كذلك على بيان ما قبضه أعضاء المجلس بوصفهم عاملين أو إداريين أو ما قبضوه نظير أعمال فنية أو إدارية أو استشارات. وأن يشتمل أيضاً على بيان بعدد جلسات المجلس وعدد الجلسات التي حضرها كل عضو من تاريخ آخر اجتماع للجمعية العامة.
5- يجوز للجمعية العامة – بناءً على توصية من المجلس – إنهاء عضوية من تغيب من الأعضاء عن حضور ثلاثة اجتماعات متتالية للمجلس دون عذر مشروع.
المادة السابعة والسبعون:
تلتزم الشركة بجميع الأعمال والتصرفات التي يجريها مجلس الإدارة ولو كانت خارج اختصاصاته، ما لم يكن صاحب المصلحة سيّء النية أو يعلم أن تلك الأعمال خارج اختصاصات المجلس.
المادة الثامنة والسبعون:
1- يكون أعضاء مجلس الإدارة مسؤولين – بالتضامن – عن تعويض الشركة أو المساهمين أو الغير عن الضرر الذي ينشأ عن إساءتهم تدبير شؤون الشركة أو مخالفتهم أحكام النظام أو نظام الشركة الأساس، وكل شرط يقضي بغير ذلك يعد كأن لم يكن. وتقع المسؤولية على جميع أعضاء مجلس الإدارة إذا نشأ الخطأ من قرار صدر بإجماعهم. أما القرارات التي تصدر بأغلبية الآراء، فلا يسأل عنها الأعضاء المعارضون متى أثبتوا اعتراضهم صراحة في محضر الاجتماع. ولا يعد الغياب عن حضور الاجتماع الذي يصدر فيه القرار سبباً للإعفاء من المسؤولية إلا إذا ثبت عدم علم العضو الغائب بالقرار أو عدم تمكنه من الاعتراض عليه بعد علمه به.
2- لا تحول دون إقامة دعوى المسؤولية موافقة الجمعية العامة العادية على إبراء ذمة أعضاء مجلس الإدارة.
3- لا تسمع دعوى المسؤولية بعد انقضاء ثلاث سنوات من تاريخ اكتشاف الفعل الضار. وفيما عدا حالتي الغش والتزوير، لا تسمع دعوى المسؤولية في جميع الأحوال بعد مرور خمس سنوات من تاريخ انتهاء السنة المالية التي وقع فيها الفعل الضار أو ثلاث سنوات من انتهاء عضوية عضو مجلس الإدارة المعني أيهما أبعد.
المادة التاسعة والسبعون:
للشركة أن ترفع دعوى المسؤولية على أعضاء مجلس الإدارة بسبب الأخطاء التي تنشأ منها أضرار لمجموع المساهمين. وتقرر الجمعية العامة العادية رفع هذه الدعوى وتعين من ينوب عن الشركة في مباشرتها. وإذا حكم بشهر إفلاس الشركة كان رفع الدعوى المذكورة من اختصاص ممثل التفليسة. وإذا انقضت الشركة تولى المصفي مباشرة الدعوى بعد الحصول على موافقة الجمعية العامة العادية.
المادة الثمانون:
لكل مساهم الحق في رفع دعوى المسؤولية المقررة للشركة على أعضاء مجلس الإدارة إذا كان من شأن الخطأ الذي صدر منهم إلحاق ضرر خاص به. ولا يجوز للمساهم رفع الدعوى المذكورة إلا إذا كان حق الشركة في رفعها لا يزال قائماً. ويجب على المساهم أن يبلغ الشركة بعزمه على رفع الدعوى، مع قصر حقه على المطالبة بالتعويض عن الضرر الخاص الذي لحق به.
الثمانون مكرر
“يجوز تحميل الشركة النفقات التي تكلفها المساهم لإقامة دعوى أياً كانت نتيجتها بالشروط الآتية:
أ- إذا أقام الدعوى بحسن نية.
ب- إذا تقدم إلى الشركة بالسبب الذي من أجله أقام الدعوى ولم يحصل على رد خلال ثلاثين يوماً.
ج- إذا كان من مصلحة الشركة إقامة هذه الدعوى بناء على حكم المادة (التاسعة والسبعين) من النظام.
د- أن تكون الدعوى قائمة على أساس صحيح”.
المادة الحادية والثمانون:
1- مع مراعاة أحكام نظام الشركة الأساس، يعين مجلس الإدارة من بين أعضائه رئيساً ونائباً للرئيس، ويجوز أن يعين عضواً منتدباً، ولا يجوز الجمع بين منصب رئيس مجلس الإدارة وأي منصب تنفيذي بالشركة. ويبين نظام الشركة الأساس اختصاصات رئيس المجلس والعضو المنتدب والمكافأة الخاصة التي يحصل عليها كل منهما، بالإضافة إلى المكافأة المقررة لأعضاء المجلس.
2- إذا خلا نظام الشركة الأساس من الأحكام المنصوص عليها في الفقرة (1) من هذه المادة، تولى مجلس الإدارة توزيع الاختصاصات وتحديد المكافأة الخاصة.
3- يعين مجلس الإدارة أمين سر يختاره من بين أعضائه أو من غيرهم، ويحدد اختصاصاته ومكافأته إذا لم يتضمن نظام الشركة الأساس أحكاماً في هذا الشأن.
4- لا تزيد مدة رئيس المجلس ونائبه والعضو المنتدب وأمين السر عضو مجلس الإدارة على مدة عضوية كل منهم في المجلس، ويجوز إعادة انتخابهم ما لم ينص نظام الشركة الأساس على غير ذلك. وللمجلس – في أيّ وقت – أن يعزلهم أو أيًّا منهم دون إخلال بحق من عزل في التعويض إذا وقع العزل لسبب غير مشروع أو في وقت غير مناسب.
المادة الثانية والثمانون:
1- يمثل رئيس مجلس الإدارة الشركة أمام القضاء وهيئات التحكيم والغير. ولرئيس المجلس بقرار مكتوب أن يفوض بعض صلاحياته إلى غيره من أعضاء المجلس أو من الغير في مباشرة عمل أو أعمال محددة.
2- يحل نائب رئيس مجلس الإدارة محل رئيس مجلس الإدارة عند غيابه.
المادة الثالثة والثمانون:
1- يجتمع مجلس الإدارة مرتين على الأقل في السنة بدعوة من رئيسه وفقاً للأوضاع المنصوص عليها في نظام الشركة الأساس. ومع ذلك وبصرف النظر عن أي نص مخالف في نظام الشركة الأساس، يجب على رئيس المجلس أن يدعوه إلى الاجتماع متى طلب إليه ذلك اثنان من الأعضاء.
2- لا يكون اجتماع المجلس صحيحاً إلا إذا حضره نصف الأعضاء على الأقل، بشرط ألا يقل عدد الحاضرين عن ثلاثة، ما لم ينص نظام الشركة الأساس على نسبة أو عدد أكبر.
3- لا يجوز لعضو مجلس الإدارة أن ينيب عنه غيره في حضور الاجتماع. واستثناء من ذلك، يجوز لعضو مجلس الإدارة أن ينيب عنه غيره من الأعضاء إذا نص على ذلك نظام الشركة الأساس.
4- تصدر قرارات المجلس بأغلبية آراء الأعضاء الحاضرين أو الممثلين فيه، وعند تساوي الآراء يرجح الجانب الذي صوت معه رئيس الجلسة، وذلك ما لم ينص نظام الشركة الأساس على غير ذلك.
المادة الرابعة والثمانون:
لمجلس الإدارة أن يصدر قرارات في الأمور العاجلة بعرضها على الأعضاء متفرقين، ما لم يطلب أحد الأعضاء – كتابة – اجتماع المجلس للمداولة فيها. وتعرض هذه القرارات على المجلس في أول اجتماع تالٍ له.
المادة الخامسة والثمانون:
تُثبت مداولات مجلس الإدارة وقراراته في محاضر يوقعها رئيس الجلسة وأعضاء مجلس الإدارة الحاضرون وأمين السر. وتدون هذه المحاضر في سجل خاص يوقعه رئيس مجلس الإدارة وأمين السر.
الفرع الثاني: جمعيات المساهمين
المادة السادسة والثمانون:
1- يرأس اجتماعات الجمعيات العامة للمساهمين رئيس مجلس الإدارة أو نائبه عند غيابه أو من ينتدبه مجلس الإدارة من بين أعضائه لذلك في حال غياب رئيس مجلس الإدارة ونائبه.
2- لكل مساهم حق حضور الجمعيات العامة للمساهمين ولو نص نظام الشركة الأساس على غير ذلك، وله في ذلك أن يوكل عنه شخصاً آخر من غير أعضاء مجلس الإدارة أو عاملي الشركة في حضور الجمعية العامة.
3- يجوز عقد اجتماعات الجمعيات العامة للمساهمين واشتراك المساهم في مداولاتها والتصويت على قراراتها بواسطة وسائل التقنية الحديثة، بحسب الضوابط التي تضعها الجهة المختصة.
4- يجوز للوزارة، وكذلك للهيئة في الشركات المدرجة في السوق المالية، أن توفد مندوباً (أو أكثر) بوصفه مراقباً لحضور الجمعيات العامة للشركات، للتأكد من تطبيق أحكام النظام.
المادة السابعة والثمانون:
فيما عدا الأمور التي تختص بها الجمعية العامة غير العادية، تختص الجمعية العامة العادية بجميع الأمور المتعلقة بالشركة، وتنعقد مرة على الأقل في السنة خلال الأشهر الستة التالية لانتهاء السنة المالية للشركة، ويجوز دعوة جمعيات عامة عادية أخرى كلما دعت الحاجة إلى ذلك.
المادة الثامنة والثمانون:
1- تختص الجمعية العامة غير العادية بتعديل نظام الشركة الأساس، إلا ما يتعلق بالأمور الآتية:
أ – حرمان المساهم أو تعديل أي من حقوقه الأساسية التي يستمدها بصفته شريكاً، وبخاصة ما يلي:
1 – الحصول على نصيب من الأرباح التي يتقرر توزيعها، سواء أكان التوزيع نقداً أم من خلال إصدار أسهم مجانية لغير عاملي الشركة والشركات التابعة لها.
2 – الحصول على نصيب من موجودات الشركة عند التصفية.
3 – حضور جمعيات المساهمين العامة أو الخاصة، والاشتراك في مداولاتها، والتصويت على قراراتها.
4 – التصرف في أسهمه وفق أحكام النظام.
5 – طلب الاطلاع على دفاتر الشركة ووثائقها، ومراقبة أعمال مجلس الإدارة، ورفع دعوى المسؤولية على أعضاء مجلس الإدارة، والطعن ببطلان قرارات جمعيات المساهمين العامة والخاصة.
6 – أولوية الاكتتاب بالأسهم الجديدة التي تصدر مقابل حصص نقدية، ما لم ينص النظام الأساس على غير ذلك.
ب – التعديلات التي من شأنها زيادة الأعباء المالية للمساهمين، ما لم يوافق على ذلك جميع المساهمين.
ج – نقل مركز الشركة الرئيس إلى خارج المملكة.
د – تغيير جنسية الشركة.
2 – للجمعية العامة غير العادية – فضلاً عن الاختصاصات المقررة لها – أن تصدر قرارات في الأمور الداخلة أصلاً في اختصاصات الجمعية العامة العادية، وذلك بالشروط والأوضاع نفسها المقررة للجمعية العامة العادية.
المادة التاسعة والثمانون:
إذا كان من شأن قرار الجمعية العامة العادية تعديل حقوق فئة معينة من المساهمين، فلا يكون القرار المذكور نافذاً إلا إذا صدق عليه من له حق التصويت من هؤلاء المساهمين المجتمعين في جمعية خاصة بهم وفقاً للأحكام المقررة للجمعية العامة غير العادية.
المادة التسعون:
1- تنعقد الجمعيات العامة أو الخاصة للمساهمين بدعوة من مجلس الإدارة، وفقاً للأوضاع المنصوص عليها في نظام الشركة الأساس. وعلى مجلس الإدارة أن يدعو الجمعية العامة العادية للانعقاد إذا طلب ذلك مراجع الحسابات أو لجنة المراجعة أو عدد من المساهمين يمثل (5%) من رأس المال على الأقل. ويجوز لمراجع الحسابات دعوة الجمعية للانعقاد إذا لم يقم المجلس بدعوة الجمعية خلال ثلاثين يوماً من تاريخ طلب مراجع الحسابات.
2 – يجوز بقرار من الجهة المختصة دعوة الجمعية العامة العادية للانعقاد في الحالات الآتية:
أ – إذا انقضت المدة المحددة للانعقاد المنصوص عليها في المادة (السابعة والثمانين) من النظام دون انعقادها.
ب – إذا نقص عدد أعضاء مجلس الإدارة عن الحد الأدنى لصحة انعقاده، مع مراعاة ما ورد في المادة (التاسعة والستين) من النظام.
ج – إذا تبين وجود مخالفات لأحكام النظام أو نظام الشركة الأساس، أو وقوع خلل في إدارة الشركة.
د – إذا لم يوجه المجلس الدعوة لانعقاد الجمعية العامة خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ طلب مراجع الحسابات أو لجنة المراجعة أو عدد من المساهمين يمثل (5%) من رأس المال على الأقل.
3 – يجوز لعدد من المساهمين يمثل (2%) من رأس المال على الأقل تقديم طلب إلى الجهة المختصة لدعوة الجمعية العامة العادية للانعقاد، إذا توافر أي من الحالات المنصوص عليها في الفقرة (2) من هذه المادة. وعلى الجهة المختصة توجيه الدعوة للانعقاد خلال ثلاثين يوماً من تاريخ تقديم طلب المساهمين، على أن تتضمن الدعوة جدولاً بأعمال الجمعية والبنود المطلوب أن يوافق عليها المساهمون.
المادة الحادية والتسعون:
تنشر الدعوة لانعقاد الجمعية العامة وجدول الأعمال في صحيفة يومية توزع في المنطقة التي فيها مركز الشركة الرئيس قبل الميعاد المحدد للانعقاد بـ(واحد وعشرين) يوماً على الأقل. ومع ذلك يجوز الاكتفاء بتوجيه الدعوة في الميعاد المذكور إلى جميع المساهمين بخطابات مسجلة. وترسل صورة من الدعوة وجدول الأعمال إلى الوزارة، وكذلك ترسل صورة إلى الهيئة إذا كانت الشركة مدرجة في السوق المالية، وذلك خلال المدة المحددة للنشر.
المادة الثانية والتسعون:
يسجل المساهمون – الذين يرغبون في حضور الجمعية العامة أو الخاصة – أسماءهم في مركز الشركة الرئيس قبل الوقت المحدد لانعقاد الجمعية، ما لم ينص نظام الشركة الأساس على مكان ووسيلة أخرى.
المادة الثالثة والتسعون:
1- لا يكون انعقاد اجتماع الجمعية العامة العادية صحيحاً إلا إذا حضره مساهمون يمثلون ربع رأس مال الشركة على الأقل، ما لم ينص نظام الشركة الأساس على نسبة أعلى، بشرط ألا تتجاوز النصف.
2- إذا لم يتوافر النصاب اللازم لعقد اجتماع الجمعية العامة العادية وفق الفقرة (1) من هذه المادة، وجهت الدعوة إلى اجتماع ثان يعقد خلال الثلاثين يوما التالية للاجتماع السابق وتنشر هذه الدعوة بالطريقة المنصوص عليها في المادة (الحادية والتسعين) من النظام. ومع ذلك، يجوز أن يعقد الاجتماع الثاني بعد ساعة من انتهاء المدة المحددة لانعقاد الاجتماع الأول، بشرط أن يجيز ذلك النظام الأساس للشركة، وأن تتضمن الدعوة لعقد الاجتماع الأول ما يفيد الإعلان عن إمكانية عقد هذا الاجتماع. وفي جميع الأحوال، يكون الاجتماع الثاني صحيحا أياً كان عدد الأسهم الممثلة فيه.
3- تصدر قرارات الجمعية العامة العادية بالأغلبية المطلقة للأسهم الممثلة في الاجتماع، ما لم ينص نظام الشركة الأساس على نسبة أعلى.
المادة الرابعة والتسعون:
1- لا يكون اجتماع الجمعية العامة غير العادية صحيحاً إلا إذا حضره مساهمون يمثلون نصف رأس المال على الأقل ما لم ينص نظام الشركة الأساس على نسبة أعلى، بشرط ألا تتجاوز الثلثين.
2- إذا لم يتوافر النصاب اللازم لعقد اجتماع الجمعية العامة غير العادية وفق الفقرة (1) من هذه المادة، وجهت الدعوة إلى اجتماع ثان يعقد بنفس الأوضاع المنصوص عليها في المادة (الحادية والتسعين) من النظام. ومع ذلك يجوز أن يعقد الاجتماع الثاني بعد ساعة من انتهاء المدة المحددة لانعقاد الاجتماع الأول، بشرط أن تتضمن الدعوة لعقد الاجتماع الأول ما يفيد الإعلان عن إمكانية عقد هذا الاجتماع. وفي جميع الأحوال، يكون الاجتماع الثاني صحيحا إذا حضره عدد من المساهمين يمثل ربع رأس المال على الأقل.
3- إذا لم يتوافر النصاب اللازم في الاجتماع الثاني، وجهت دعوة إلى اجتماع ثالث ينعقد بالأوضاع نفسها المنصوص عليها في المادة (الحادية والتسعين) من النظام، ويكون الاجتماع الثالث صحيحاً أيًّا كان عدد الأسهم الممثلة فيه، بعد موافقة الجهة المختصة.
4- تصدر قرارات الجمعية العامة غير العادية بأغلبية ثلثي الأسهم الممثلة في الاجتماع، إلا إذا كان قراراً متعلقاً بزيادة رأس المال أو تخفيضه أو بإطالة مدة الشركة أو بحلها قبل انقضاء المدة المحددة في نظامها الأساس أو باندماجها مع شركة أخرى، فلا يكون صحيحاً إلا إذا صدر بأغلبية ثلاثة أرباع الأسهم الممثلة في الاجتماع.
5- على مجلس الإدارة أن يشهر وفقاً لأحكام المادة (الخامسة والستين) من النظام قرارات الجمعية العامة غير العادية إذا تضمنت تعديل نظام الشركة الأساس.
المادة الخامسة والتسعون:
1- يبين نظام الشركة الأساس طريقة التصويت في جمعيات المساهمين. ويجب استخدام التصويت التراكمي في انتخاب مجلس الإدارة، بحيث لا يجوز استخدام حق التصويت للسهم أكثر من مرة واحدة.
2- لا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة الاشتراك في التصويت على قرارات الجمعية التي تتعلق بإبراء ذممهم من المسؤولية عن إدارة الشركة أو التي تتعلق بمصلحة مباشرة أو غير مباشرة لهم.
المادة السادسة والتسعون:
لكل مساهم حق مناقشة الموضوعات المدرجة في جدول أعمال الجمعية وتوجيه الأسئلة في شأنها إلى أعضاء مجلس الإدارة ومراجع الحسابات. وكل نص في نظام الشركة الأساس يحرم المساهم من هذا الحق، يكون باطلاً. ويجيب مجلس الإدارة أو مراجع الحسابات عن أسئلة المساهمين بالقدر الذي لا يعرض مصلحة الشركة للضرر. وإذا رأى المساهم أن الرد على سؤاله غير مقنع، احتكم إلى الجمعية، وكان قرارها في هذا الشأن نافذاً.
المادة السابعة والتسعون:
يحرر باجتماع الجمعية محضر يتضمن عدد المساهمين الحاضرين أو الممثلين وعدد الأسهم التي في حيازتهم بالأصالة أو الوكالة وعدد الأصوات المقررة لها والقرارات التي اتخذت وعدد الأصوات التي وافقت عليها أو خالفتها وخلاصة وافية للمناقشات التي دارت في الاجتماع. وتدون المحاضر بصفة منتظمة عقب كل اجتماع في سجل خاص يوقعه رئيس الجمعية وأمين سرها وجامع الأصوات.
المادة الثامنة والتسعون:
الاكتتاب في الأسهم أو تملكها يفيد قبول المساهم بنظام الشركة الأساس والتزامه بالقرارات التي تصدرها جمعيات المساهمين وفقاً لأحكام النظام ونظام الشركة الأساس، سواء أكان حاضراً أم غائباً، وسواء أكان موافقاً على هذه القرارات أم مخالفاً لها.
المادة التاسعة والتسعون:
مع عدم الإخلال بحقوق الغير حسن النية، يكون باطلاً كل قرار تصدره جمعيات المساهمين بالمخالفة لأحكام النظام أو نظام الشركة الأساس. ولكل مساهم – اعترض على القرار المخالف في اجتماع جمعية المساهمين التي أصدرت هذا القرار أو تغيب عن حضور هذا الاجتماع بعذر مقبول – أن يطلب إبطال القرار. ويترتب على الحكم بالبطلان اعتبار القرار كأن لم يكن بالنسبة إلى جميع المساهمين، ولا تسمع دعوى البطلان بعد انقضاء سنة من تاريخ صدور القرار المذكور.
المادة المائة:
1- للمساهمين الذين يمثلون (5%) على الأقل من رأس المال أن يطلبوا من الجهة القضائية المختصة الأمر بالتفتيش على الشركة إذا تبين لهم من تصرفات أعضاء مجلس الإدارة أو مراجع الحسابات في شؤون الشركة ما يدعو إلى الريبة.
2- للجهة القضائية المختصة أن تأمر بإجراء التفتيش على نفقة الشاكين، وذلك بعد سماع أقوال أعضاء مجلس الإدارة ومراجع الحسابات في جلسة خاصة، ولها عند الاقتضاء أن تفرض على الشاكين تقديم ضمان.
3- إذا ثبت للجهة القضائية المختصة صحة الشكوى، جاز لها أن تأمر بما تراه من إجراءات تحفظية، وأن تدعو الجمعية العامة لاتخاذ القرارات اللازمة. ويجوز لها كذلك أن تعزل أعضاء مجلس الإدارة ومراجع الحسابات، وأن تعين مديراً مؤقتاً تحدد سلطته ومدة عمله.
الفصل الرابع: لجنة المراجعة
المادة الأولى بعد المائة:
تشكل بقرار من الجمعية العامة العادية في شركات المساهمة لجنة مراجعة من غير أعضاء مجلس الإدارة التنفيذيين سواء من المساهمين أو من غيرهم، على ألا يقل عدد أعضائها عن ثلاثة ولا يزيد على خمسة، وأن تحدد في القرار مهمات اللجنة وضوابط عملها، ومكافآت أعضائها.
المادة الثانية بعد المائة:
يشترط لصحة اجتماع لجنة المراجعة حضور أغلبية أعضائها، وتصدر قراراتها بأغلبية أصوات الحاضرين، وعند تساوي الأصوات يرجح الجانب الذي صوت معه رئيس الاجتماع.
المادة الثالثة بعد المائة:
تختص لجنة المراجعة بالمراقبة على أعمال الشركة، ولها في سبيل ذلك حق الاطلاع على سجلاتها ووثائقها وطلب أي إيضاح أو بيان من أعضاء مجلس الإدارة أو الإدارة التنفيذية، ويجوز لها أن تطلب من مجلس الإدارة دعوة الجمعية العامة للشركة للانعقاد إذا أعاق مجلس الإدارة عملها أو تعرضت الشركة لأضرار أو خسائر جسيمة.
المادة الرابعة بعد المائة:
على لجنة المراجعة النظر في القوائم المالية للشركة والتقارير والملحوظات التي يقدمها مراجع الحسابات، وإبداء مرئياتها حيالها إن وجدت، وعليها كذلك إعداد تقرير عن رأيها في شأن مدى كفاية نظام الرقابة الداخلية في الشركة وعما قامت به من أعمال أخرى تدخل في نطاق اختصاصها. وعلى مجلس الإدارة أن يودع نسخاً كافية من هذا التقرير في مركز الشركة الرئيس قبل موعد انعقاد الجمعية العامة بـ(واحد وعشرين) يوماً على الأقل، لتزويد كل من رغب في المساهمين بنسخة منه، ويتلى التقرير أثناء انعقاد الجمعية.
الفصل الخامس: الصكوك التي تصدرها شركة المساهمة. الفرع الأول: الأسهم
المادة الخامسة بعد المائة:
1- تكون أسهم شركة المساهمة اسمية وغير قابلة للتجزئة في مواجهة الشركة، فإذا ملك السهم أشخاص متعددون وجب عليهم أن يختاروا أحدهم لينوب عنهم في استعمال الحقوق المتعلقة به، ويكون هؤلاء الأشخاص مسؤولين بالتضامن عن الالتزامات الناشئة من ملكية السهم.
2- تكون القيمة الاسمية للسهم عشرة ريالات، وللوزير تعديل هذه القيمة بعد الاتفاق مع الرئيس.
3- لا يجوز أن تصدر الأسهم بأقل من قيمتها الاسمية، وإنما يجوز أن تصدر بأعلى من هذه القيمة إذا نص نظام الشركة الأساس على ذلك أو وافقت عليه الجمعية العامة، وفي هذه الحالة يوضع فرق القيمة في بند مستقل ضمن حقوق المساهمين، ولا يجوز توزيعها كأرباح على المساهمين.
4- تسري الأحكام السابقة على الشهادات المؤقتة التي تسلم إلى المساهمين قبل إصدار الأسهم.
المادة السادسة بعد المائة:
1- تصدر أسهم الشركة مقابل حصص نقدية أو عينية.
2- يجب ألا يقل المدفوع من قيمة الأسهم التي تصدر مقابل حصص نقدية عن ربع قيمتها الاسمية، ويبين في صك السهم مقدار ما دفع من قيمته. وفي جميع الأحوال يجب أن يدفع باقي هذه القيمة خلال خمس سنوات من تاريخ إصدار الأسهم.
3- تصدر الأسهم التي تمثل حصصاً عينية بعد الوفاء بقيمتها كاملة، ولا تسلم إلى أصحابها إلا بعد نقل ملكية هذه الحصص كاملة إلى الشركة.
المادة السابعة بعد المائة:
1- لا يجوز تداول الأسهم التي يكتتب بها المؤسسون إلا بعد نشر القوائم المالية عن سنتين ماليتين لا تقل كل منهما عن اثني عشر شهراً من تاريخ تأسيس الشركة. ويؤشر على صكوك هذه الأسهم بما يدل على نوعها وتاريخ تأسيس الشركة والمدة التي يمنع فيها تداولها.
2- يجوز خلال مدة الحظر نقل ملكية الأسهم وفقاً لأحكام بيع الحقوق من أحد المؤسسين إلى مؤسس آخر أو من ورثة أحد المؤسسين في حالة وفاته إلى الغير أو في حالة التنفيذ على أموال المؤسس المعسر أو المفلس، على أن تكون أولوية امتلاك تلك الأسهم للمؤسسين الآخرين.
3- تسري أحكام هذه المادة على ما يكتتب به المؤسسون في حالة زيادة رأس المال قبل انقضاء مدة الحظر.
4- للهيئة زيادة مدة الحظر المنصوص عليها في الفقرة (1) من هذه المادة أو إنقاصها، وذلك بالنسبة إلى الشركات التي ترغب في إدراج أسهمها في السوق المالية.
المادة الثامنة بعد المائة:
يجوز أن ينص في نظام الشركة الأساس على قيود تتعلق بتداول الأسهم، بشرط ألا يكون من شأنها الحظر المطلق لهذا التداول.
المادة التاسعة بعد المائة:
1- تتداول أسهم الشركات غير المدرجة في السوق المالية بالقيد في سجل المساهمين الذي تعده أو تتعاقد على إعداده الشركة، الذي يتضمن أسماء المساهمين وجنسياتهم وأماكن إقامتهم ومهنهم وأرقام الأسهم والقدر المدفوع منها، ويؤشر في هذا القيد على السهم. ولا يعتد بنقل ملكية السهم الاسمي في مواجهة الشركة أو الغير إلا من تاريخ القيد في السجل المذكور.
2- تتداول أسهم الشركات المدرجة في السوق المالية وفقاً لأحكام نظام السوق المالية.
المادة العاشرة بعد المائة:
ترتب الأسهم حقوقاً والتزامات متساوية، وتثبت للمساهم جميع الحقوق المتصلة بالسهم، وعلى وجه خاص الحق في الحصول على نصيب من صافي الأرباح التي يتقرر توزيعها، والحق في الحصول على نصيب من موجودات الشركة عند التصفية، وحق حضور جمعيات المساهمين، والاشتراك في مداولاتها، والتصويت على قراراتها، وحق التصرف في الأسهم، وحق طلب الاطلاع على دفاتر الشركة ووثائقها، ومراقبة أعمال مجلس الإدارة، ورفع دعوى المسؤولية على أعضاء المجلس، والطعن بالبطلان في قرار جمعيات المساهمين، وذلك بالشروط والقيود الواردة في النظام أو في نظام الشركة الأساس.
المادة الحادية عشرة بعد المائة:
1- يجوز أن ينص في نظام الشركة الأساس على استهلاك الأسهم أثناء قيام الشركة، إذا كان مشروعاً يهلك تدريجياً أو يقوم على حقوق مؤقتة، ولا يكون استهلاك الأسهم إلا من الأرباح أو من الاحتياطي الذي يجوز التصرف فيه. ويكون الاستهلاك تباعاً بطريقة القرعة السنوية أو بأي طريقة أخرى تحقق المساواة بين المساهمين.
2ـ يكون الاستهلاك بشراء الشركة لأسهمها، بشرط أن يكون سعر الشراء أقل من القيمة الاسمية أو مساوياً لها، وتعدم الشركة الأسهم التي تحصل عليها بهذه الطريقة.
3- يمنح كل من استهلكت أسهمه وفقاً للفقرة (1) من هذه المادة أسهم تمتع. وتخصص نسبة مئوية من صافي الربح السنوي للأسهم التي لم تستهلك أكثر مما تحصل عليه أسهم التمتع، وذلك وفقا لما يحدده نظام الشركة الأساس.
4- في حالة انقضاء الشركة يكون لأصحاب الأسهم التي لم تستهلك أولوية الحصول من موجودات الشركة على ما يعادل القيمة الاسمية لأسهمهم.
المادة الثانية عشرة بعد المائة:
1- يجوز أن تشتري الشركة أسهمها أو ترتهنها وفقاً لضوابط تضعها الجهة المختصة، ولا يكون للأسهم التي تشتريها الشركة أصوات في جمعيات المساهمين.
2- يجوز رهن الأسهم وفقاً لضوابط تضعها الجهة المختصة، ويكون للدائن المرتهن قبض الأرباح واستعمال الحقوق المتصلة بالسهم، ما لم يتفق في عقد الرهن على غير ذلك. ولكن لا يجوز للدائن المرتهن حضور اجتماعات الجمعية العامة للمساهمين أو التصويت فيها.
المادة الثالثة عشرة بعد المائة:
1- يباشر المساهم حق التصويت في الجمعيات العامة أو الخاصة وفقاً لأحكام نظام الشركة الأساس، ويكون لكل سهم صوت في جمعيات المساهمين.
2- يجوز أن يحدد نظام الشركة الأساس حدًّا أقصى لعدد الأصوات التي تكون لمن يحوز عدة أسهم بالوكالة عن الغير.
المادة الرابعة عشرة بعد المائة:
يجوز للجمعية العامة غير العادية للشركة – بناء على نص في نظام الشركة الأساس وطبقاً للأسس التي تضعها الجهة المختصة – أن تصدر أسهماً ممتازة أو أن تقرر شراءها أو تحويل أسهم عادية إلى أسهم ممتازة أو تحويل الأسهم الممتازة إلى عادية. ولا تعطي الأسهم الممتازة الحق في التصويت في الجمعيات العامة للمساهمين. وترتب هذه الأسهم لأصحابها الحق في الحصول على نسبة أكثر من أصحاب الأسهم العادية من الأرباح الصافية للشركة بعد تجنيب الاحتياطي النظامي.
المادة الخامسة عشرة بعد المائة:
إذا كانت هناك أسهم ممتازة، فلا يجوز إصدار أسهم جديدة تكون لها أولوية عليها، إلا بموافقة جمعية خاصة مكونة – وفقاً للمادة (التاسعة والثمانين) من النظام – من أصحاب الأسهم الممتازة الذين يضارون من هذا الإصدار، وبموافقة جمعية عامة مكونة من جميع فئات المساهمين، وذلك ما لم ينص نظام الشركة الأساس على غير ذلك. ويسري هذا الحكم أيضاً عند تعديل حقوق الأولوية المقررة للأسهم الممتازة في نظام الشركة الأساس أو إلغائها.
المادة السادسة عشرة بعد المائة:
1- إذا لم توزع أرباح عن أي سنة مالية، فإنه لا يجوز توزيع أرباح عن السنوات التالية إلا بعد دفع النسبة المحددة وفقاً لحكم المادة (الرابعة عشرة بعد المائة) من النظام لأصحاب الأسهم الممتازة عن هذه السنة.
2- إذا فشلت الشركة في دفع النسبة المحددة وفقاً لحكم المادة (الرابعة عشرة بعد المائة) من النظام من الأرباح مدة ثلاث سنوات متتالية، فإنه يجوز للجمعية الخاصة لأصحاب هذه الأسهم، المنعقدة طبقاً لأحكام المادة (التاسعة والثمانين) من النظام، أن تقرر إما حضورهم اجتماعات الجمعية العامة للشركة والمشاركة في التصويت، أو تعيين ممثلين عنهم في مجلس الإدارة بما يتناسب مع قيمة أسهمهم في رأس المال، وذلك إلى أن تتمكن الشركـة من دفع كل أرباح الأولوية المخصصة لأصحاب هذه الأسهم عن السنوات السابقة.
المادة السابعة عشرة بعد المائة:
1- يلتزم المساهم بدفع قيمة السهم في المواعيد المعينة لذلك، وإذا تخلف عن الوفاء في ميعاد الاستحقاق، جاز لمجلس الإدارة – بعد إعلامه بالطرق المقررة في نظام الشركة الأساس أو إبلاغه بخطاب مسجل – بيع السهم في المزاد العلني أو سوق الأوراق المالية – بحسب الأحوال – وفقاً للضوابط التي تحددها الجهة المختصة.
2- تستوفي الشركة من حصيلة البيع المبالغ المستحقة لها وترد الباقي إلى صاحب السهم. وإذا لم تكف حصيلة البيع للوفاء بهذه المبالغ، جاز للشركة أن تستوفي الباقي من جميع أموال المساهم.
3- يجوز للمساهم المتخلف عن الدفع إلى يوم البيع دفع القيمة المستحقة عليه مضافاً إليها المصروفات التي أنفقتها الشركة في هذا الشأن.
4- تلغي الشركة السهم المبيع وفقاً لأحكام هذه المادة، وتعطي المشتري سهماً جديداً يحمل رقم السهم الملغى، وتؤشر في سجل الأسهم بوقوع البيع مع بيان اسم المالك الجديد.
المادة الثامنة عشرة بعد المائة:
لا يجوز للشركة أن تطالب المساهم بدفع مبالغ تزيد على مقدار ما التزم به عند إصدار السهم، ولو نص نظام الشركة الأساس على غير ذلك. ولا يجوز للمساهم أن يطلب استرداد حصته في رأس مال الشركة. ولا يجوز للشركة إبراء ذمة المساهم من الالتزام بدفع باقي قيمة السهم، ولا تقع المقاصة بين هذا الالتزام وما يكون للمساهم من حقـوق على الشركة.
المادة التاسعة عشرة بعد المائة:
إذا فقدت شهادة الأسهم أو تلفت، فلمالكها أن يطلب من الشركة إصدار شهادة جديدة بدلاً من الشهادة المفقودة أو التالفة. وعلى المالك أن ينشر رقم شهادة الأسهم المفقودة أو التالفة في صحيفة يومية، فإن لم تقدم معارضة إلى الشركة خلال ثلاثين يوماً من تاريخ النشر، كان على الشركة إصدار شهادة جديدة يذكر فيها أنها بدل الشهادة المفقودة أو التالفة. وتخول هذه الشهادة لحاملها جميع الحقوق وترتب عليه جميع الالتزامات المتصلة بالشهادة المفقودة أو التالفة.
المادة العشرون بعد المائة:
1- على من يعارض إصدار شهادة جديدة بدلاً من المفقودة أو التالفة أن يقيم دعوى مستعجلة أمام الجهة القضائية المختصة خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ تقديم معارضته، وإلا عدت المعارضة كأن لم تكن.
2- يجب أن تسلم الشركة الشهادة بدل المفقودة أو التالفة لصاحب الحق فيها بمجرد انتهاء المدة المشار إليها في الفقرة (1) من هذه المادة دون إقامة الدعوى، أو صدور حكم قضائي نهائي بعدم صحة المعارضة.
الفرع الثاني: أدوات الدين والصكوك التمويلية
المادة الحادية والعشرون بعد المائة:
على الشركة مراعاة الأحكام الشرعية للديون عند إصدار أدوات الدين وتداولها.
المادة الثانية والعشرون بعد المائة:
1- لشركة المساهمة أن تصدر – وفقاً لنظام السوق المالية – أدوات دين أو صكوكاً تمويلية قابلة للتداول.
2- لا يجوز للشركة إصدار أدوات دين أو صكوك تمويلية قابلة للتحويل إلى أسهم، إلا بعد صدور قرار من الجمعية العامة غير العادية تحدد فيه الحد الأقصى لعدد الأسهم التي يجوز أن يتم إصدارها مقابل تلك الأدوات أو الصكوك، سواء أصدرت تلك الأدوات أو الصكوك في الوقت نفسه أو من خلال سلسلة من الإصدارات أو من خلال برنامج أو أكثر لإصدار أدوات دين أو صكوك تمويلية. ويصدر مجلس الإدارة – دون حاجة إلى موافقة جديدة من هذه الجمعية – أسهماً جديدة مقابل تلك الأدوات أو الصكوك التي يطلب حاملوها تحويلها، فور انتهاء فترة طلب التحويل المحددة لحملة تلك الأدوات أو الصكوك. ويتخذ المجلس ما يلزم لتعديل نظام الشركة الأساس فيما يتعلق بعدد الأسهم المصدرة ورأس المال.
3- يجب على مجلس الإدارة شهر اكتمال إجراءات كل زيادة في رأس المال بالطريقة المحددة في النظام لشهر قرارات الجمعية العامة غير العادية.
المادة الثالثة والعشرون بعد المائة:
مع مراعاة ما ورد في المادة (الثانية والعشرين بعد المائة) من النظام، يجوز للشركة تحويل أدوات الدين أو الصكوك التمويلية إلى أسهم وفقاً لنظام السوق المالية. وفي جميع الأحوال لا يجوز تحويل هذه الأدوات والصكوك إلى أسهم في الحالتين التاليتين:
أ – إذا لم تتضمن شروط إصدار أدوات الدين والصكوك التمويلية إمكان جواز تحويل هذه الأدوات والصكوك إلى أسهم برفع رأس مال الشركة.
ب – إذا لم يوافق حامل أداة الدين أو الصك التمويلي على هذا التحويل.
المادة الرابعة والعشرون بعد المائة:
يجوز لكل ذي مصلحة أن يطلب من الجهة القضائية المختصة إبطال التصرف الذي تم بالمخالفة لأحكام المادتين (الثانية والعشرين بعد المائة) و(الثالثة والعشرين بعد المائة) من النظام، فضلاً عن تعويض أصحاب أدوات الدين أو الصكوك التمويلية عن الضرر الذي لحق بهم.
المادة الخامسة والعشرون بعد المائة:
تسري قرارات جمعيات المساهمين على أصحاب أدوات الدين والصكوك التمويلية. ومع ذلك لا يجوز للجمعيات المذكورة أن تعدل الحقوق المقررة لهم إلا بموافقة تصدر منهم في جمعية خاصة بهم تعقد وفقاً لأحكام المادة (التاسعة والثمانين) من النظام.
الفصل السادس: مالية شركة المساهمة. الفرع الأول: حسابات الشركة
المادة السادسة والعشرون بعد المائة:
1- تكون السنة المالية للشركة اثني عشر شهراً تحدد في نظامها الأساس، واستثناءً من ذلك يمكن أن تحدد السنة المالية الأولى بما لا يقل عن ستة أشهر ولا يزيد على ثمانية عشر شهراً بدءاً من تاريخ قيدها في السجل التجاري.
2- يجب على مجلس الإدارة في نهاية كل سنة مالية للشركة أن يعد القوائم المالية للشركة وتقريراً عن نشاطها ومركزها المالي عن السنة المالية المنقضية، ويضمّن هذا التقرير الطريقة المقترحة لتوزيع الأرباح. ويضع المجلس هذه الوثائق تحت تصرف مراجع الحسابات قبل الموعد المحدد لانعقاد الجمعية العامة بخمسة وأربعين يوماً على الأقل.
3- يجب أن يوقع رئيس مجلس إدارة الشركة ورئيسها التنفيذي ومديرها المالي الوثائق المشار إليها في الفقرة (2) من هذه المادة، وتودع نسخ منها في مركز الشركة الرئيس تحت تصرف المساهمين قبل الموعد المحدد لانعقاد الجمعية العامة بـ(واحد وعشرين) يوماً على الأقل.
4- على رئيس مجلس الإدارة أن يزود المساهمين بالقوائم المالية للشركة، وتقرير مجلس الإدارة، وتقرير مراجع الحسابات، ما لم تنشر في صحيفة يومية توزع في مركز الشركة الرئيس. وعليه أيضاً أن يرسل صورة من هذه الوثائق إلى الوزارة، وكذلك يرسل صورة إلى الهيئة إذا كانت الشركة مدرجة في السوق المالية، وذلك قبل تاريخ انعقاد الجمعية العامة بخمسة عشر يوماً على الأقل.
المادة السابعة والعشرون بعد المائة:
يراعى في تبويب القوائم المالية لكل سنة مالية، التبويب المتبع في السنوات السابقة، وتبقى أسس تقويم الأصول والخصوم ثابتة، وذلك دون الإخلال بالمعايير المحاسبية المتعارف عليها.
المادة الثامنة والعشرون بعد المائة:
على مجلس الإدارة – خلال ثلاثين يوماً من تاريخ موافقة الجمعية العامة على القوائم المالية وتقرير مجلس الإدارة وتقرير مراجع الحسابات وتقرير لجنة المراجعة – أن يودع صوراً من الوثائق المذكورة لدى الوزارة، وكذلك لدى الهيئة إذا كانت الشركة مدرجة في السوق المالية.
المادة التاسعة والعشرون بعد المائة:
1- مع مراعاة ما تقضي به الأنظمة الأخرى ذات العلاقة، يجنب سنويًّا (10%) من صافي الأرباح لتكوين الاحتياطي النظامي للشركة. ويجوز أن تقرر الجمعية العامة العادية وقف هذا التجنيب متى بلغ الاحتياطي المذكور (30%) من رأس المال المدفوع. ويجوز النص في نظام الشركة الأساس على تجنيب نسبة معينة من صافي الأرباح لتكوين احتياطي اتفاقي يخصص للأغراض التي يحددها النظام المذكور.
2- للجمعية العامة العادية – عند تحديد نصيب الأسهم في صافي الأرباح – أن تقرر تكوين احتياطيات أخرى، وذلك بالقدر الذي يحقق مصلحة الشركة أو يكفل توزيع أرباح ثابتة – قدر الإمكان – على المساهمين. وللجمعية المذكورة كذلك أن تقتطع من صافي الأرباح مبالغ لإنشاء مؤسسات اجتماعية لعاملي الشركة أو لمعاونة ما يكون قائماً من هذه المؤسسات.
المادة الثلاثون بعد المائة:
1- يستخدم الاحتياطي النظامي في تغطية خسائر الشركة، أو زيادة رأس المال. وإذا جاوز هذا الاحتياطي (30%) من رأس المال المدفوع، جاز للجمعية العامة العادية أن تقرر توزيع الزيادة على المساهمين في السنوات التي لا تحقق فيها الشركة أرباحاً صافية تكفي لتوزيع النصيب المقرر لهم في نظام الشركة الأساس.
2- لا يجوز أن يستخدم الاحتياطي الاتفاقي إلا بقرار من الجمعية العامة غير العادية. وإذا لم يكن هذا الاحتياطي مخصصاً لغرض معين، جاز للجمعية العامة العادية – بناءً على اقتراح مجلس الإدارة – أن تقرر صرفه فيما يعود بالنفع على الشركة أو المساهمين.
3- يجوز للجمعية العامة العادية استخدام الأرباح المبقاة والاحتياطيات الاتفاقية القابلة للتوزيع لسداد المبلغ المتبقي من قيمة السهم أو جزء منه، على ألا يخل ذلك بالمساواة بين المساهمين.
المادة الحادية والثلاثون بعد المائة:
1- يبين نظام الشركة الأساس النسبة التي يجب توزيعها على المساهمين من الأرباح الصافية، بعد تجنيب الاحتياطي النظامي والاحتياطيات الأخرى.
2- يستحق المساهم حصته في الأرباح وفقاً لقرار الجمعية العامة الصادر في هذا الشأن، ويبين القرار تاريخ الاستحقاق وتاريخ التوزيع. وتكون أحقية الأرباح لمالكي الأسهم المسجلين في سجلات المساهمين في نهاية اليوم المحدد للاستحقاق. وتحدد الجهة المختصة الحد الأقصى للمدة التي يجب على مجلس الإدارة أن ينفذ أثناءها قرار الجمعية العامة العادية في شأن توزيع الأرباح على المساهمين.
الفرع الثاني: مراجع الحسابات
المادة الثانية والثلاثون بعد المائة:
يمارس المساهمون الرقابة على حسابات الشركة وفقاً للأحكام المنصوص عليها في النظام ونظام الشركة الأساس.
المادة الثالثة والثلاثون بعد المائة:
1- يجب أن يكون للشركة مراجع حسابات (أو أكثر) من بين مراجعي الحسابات المرخص لهم بالعمل في المملكة تعينه الجمعية العامة العادية، وتحدد مكافأته ومدة عمله، ويجوز لها إعادة تعيينه، على ألا يتجاوز مجموع مدة تعيينه خمس سنوات متصلة، ويجوز لمن استنفد هذه المدة أن يعاد تعيينه بعد مضي سنتين من تاريخ انتهائها. ويجوز للجمعية أيضاً في كل وقت تغييره مع عدم الإخلال بحقه في التعويض إذا وقع التغيير في وقت غير مناسب أو لسبب غير مشروع.
2- لا يجوز الجمع بين عمل مراجع الحسابات والاشتراك في تأسيس الشركة أو عضوية مجلس الإدارة أو القيام بعمل فني أو إداري في الشركة أو لمصلحتها ولو على سبيل الاستشارة. ولا يجوز كذلك أن يكون المراجع شريكاً لأحد مؤسسي الشركة أو لأحد أعضاء مجلس إدارتها أو عاملاً لديه أو قريباً له إلى الدرجة الرابعة بدخول الغاية. ويكون باطلاً كل عمل مخالف لذلك، مع إلزامه برد ما قبضه إلى وزارة المالية.
المادة الرابعة والثلاثون بعد المائة:
لمراجع الحسابات – في أيّ وقت – حق الاطلاع على دفاتر الشركة وسجلاتها وغير ذلك من الوثائق، وله أيضاً طلب البيانات والإيضاحات التي يرى ضرورة الحصول عليها، ليتحقق من موجودات الشركة والتزاماتها وغير ذلك مما يدخل في نطاق عمله. وعلى رئيس مجلس الإدارة أن يمكنه من أداء واجبه، وإذا صادف مراجع الحسابات صعوبة في هذا الشأن أثبت ذلك في تقرير يقدم إلى مجلس الإدارة. فإذا لم ييسر المجلس عمل مراجع الحسابات، وجب عليه أن يطلب من مجلس الإدارة دعوة الجمعية العامة العادية للنظر في الأمر.
المادة الخامسة والثلاثون بعد المائة:
على مراجع الحسابات أن يقدم إلى الجمعية العامة العادية السنوية تقريراً يعد وفقاً لمعايير المراجعة المتعارف عليها يضمنه موقف إدارة الشركة من تمكينه من الحصول على البيانات والإيضاحات التي طلبها، وما يكون قد تبين له من مخالفات لأحكام النظام أو أحكام نظام الشركة الأساس، ورأيه في مدى عدالة القوائم المالية للشركة. ويتلو مراجع الحسابات تقريره في الجمعية العامة. وإذا قررت الجمعية التصديق على تقرير مجلس الإدارة والقوائم المالية دون الاستماع إلى تقرير مراجع الحسابات، كان قرارها باطلاً.
المادة السادسة والثلاثون بعد المائة:
1- لا يجوز لمراجع الحسابات أن يفشي إلى المساهمين في غير الجمعية العامة أو إلى الغير ما وقف عليه من أسرار الشركة بسبب قيامه بعمله، وإلا وجب عزله فضلاً عن مطالبته بالتعويض.
2- يكون مراجع الحسابات مسؤولاً عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركة أو المساهمين أو الغير بسبب الأخطاء التي تقع منه في أداء عمله. وإذا تعدد المراجعون واشتركوا في الخطأ كانوا مسؤولين بالتضامن.
الفصل السابع: تعديل رأس مال الشركة. الفرع الأول: زيادة رأس المال
المادة السابعة والثلاثون بعد المائة:
1- للجمعية العامة غير العادية أن تقرر زيادة رأس مال الشركة ، بشرط أن يكون رأس المال قد دفع كاملاً. ولا يشترط أن يكون رأس المال قد دفع بأكمله إذا كان الجزء غير المدفوع من رأس المال يعود إلى أسهم صدرت مقابل تحويل أدوات دين أو صكوك تمويلية إلى أسهم ولم تنتهِ بعدُ المدة المقررة لتحويلها إلى أسهم.
2- للجمعية العامة غير العادية في جميع الأحوال أن تخصص الأسهم المصدرة عند زيادة رأس المال أو جزءاً منها للعاملين في الشركة والشركات التابعة أو بعضها، أو أي من ذلك. ولا يجوز للمساهمين ممارسة حق الأولوية عند إصدار الشركة للأسهم المخصصة للعاملين.
المادة الثامنة والثلاثون بعد المائة:
يزاد رأس المال بإحدى الطرق الآتية:
أ – إصدار أسهم جديدة مقابل حصص نقدية أو عينية.
ب – إصدار أسهم جديدة مقابل ما على الشركة من ديون معينة المقدار حالَّة الأداء، على أن يكون الإصدار بالقيمة التي تقررها الجمعية العامة غير العادية بعد الاستعانة برأي خبير أو مقوِّم معتمد، وبعد أن يعد مجلس الإدارة ومراجع الحسابات بياناً عن منشأ هذه الديون ومقدارها ويوقع أعضاء المجلس ومراجع الحسابات هذا البيان، ويكونون مسؤولين عن صحته.
ج – إصدار أسهم جديدة بمقدار الاحتياطي الذي تقرر الجمعية العامة غير العادية إدماجه في رأس المال. ويجب أن تصدر هذه الأسهم بنفس شكل وأوضاع الأسهم المتداولة، وتوزع تلك الأسهم على المساهمين دون مقابل بنسبة ما يملكه كل منهم من الأسهم الأصلية.
د – إصدار أسهم جديدة مقابل أدوات الدين أو الصكوك التمويلية.
المادة التاسعة والثلاثون بعد المائة:
للمساهم المالك للسهم – وقت صدور قرار الجمعية العامة بالموافقة على زيادة رأس المال – الأولوية في الاكتتاب بالأسهم الجديدة التي تصدر مقابل حصص نقدية، ويبلغ هؤلاء بأولويتهم – إن وجدت – بالنشر في صحيفة يومية أو بإبلاغهم بوساطة البريد المسجل عن قرار زيادة رأس المال وشروط الاكتتاب ومدته وتاريخ بدايته وانتهائه.
المادة الأربعون بعد المائة:
يحق للجمعية العامة غير العادية – إذا نص على ذلك في نظام الشركة الأساس – وقف العمل بحق الأولوية للمساهمين في الاكتتاب بزيادة رأس المال مقابل حصص نقدية أو إعطاء الأولوية لغير المساهمين في الحالات التي تراها مناسبة لمصلحة الشركة.
المادة الحادية والأربعون بعد المائة:
يحق للمساهم بيع حق الأولوية أو التنازل عنه خلال المدة من وقت صدور قرار الجمعية العامة بالموافقة على زيادة رأس المال إلى آخر يوم للاكتتاب في الأسهم الجديدة المرتبطة بهذه الحقوق، وفقاً للضوابط التي تضعها الجهة المختصة.
المادة الثانية والأربعون بعد المائة:
مع مراعاة ما ورد في المادة (الأربعين بعد المائة) من النظام، توزع الأسهم الجديدة على حَمَلَة حقوق الأولوية الذين طلبوا الاكتتاب، بنسبة ما يملكونه من حقوق أولوية من إجمالي حقوق الأولوية الناتجة من زيادة رأس المال، بشرط ألا يتجاوز ما يحصلون عليه ما طلبوه من الأسهم الجديدة، ويوزع الباقي من الأسهم الجديدة على حملة حقوق الأولوية الذين طلبوا أكثر من نصيبهم، بنسبة ما يملكونه من حقوق أولوية من إجمالي حقوق الأولوية الناتجة من زيادة رأس المال، بشرط ألا يتجاوز ما يحصلون عليه ما طلبوه من الأسهم الجديدة، ويطرح ما تبقى من الأسهم على الغير، ما لم تقرر الجمعية العامة غير العادية أو ينص نظام السوق المالية على غير ذلك.
المادة الثالثة والأربعون بعد المائة:
تسري على الأسهم التي تصدر مقابل حصص عينية عند زيادة رأس المال أحكام تقويم الحصص العينية المقدمة عند تأسيس الشركة، وتقوم الجمعية العامة العادية مقام الجمعية التأسيسية في هذا الشأن.
الفرع الثاني: تخفيض رأس المال
المادة الرابعة والأربعون بعد المائة:
للجمعية العامة غير العادية أن تقرر تخفيض رأس المال إذا زاد على حاجة الشركة أو إذا منيت بخسائر. ويجوز في الحالة الأخيرة وحدها تخفيض رأس المال إلى ما دون الحد المنصوص عليه في المادة (الرابعة والخمسين) من النظام. ولا يصدر قرار التخفيض إلا بعد تلاوة تقرير خاص يعده مراجع الحسابات عن الأسباب الموجبة له وعن الالتزامات التي على الشركة وعن أثر التخفيض في هذه الالتزامات.
المادة الخامسة والأربعون بعد المائة:
إذا كان تخفيض رأس المال نتيجة زيادته على حاجة الشركة، وجبت دعوة الدائنين إلى إبداء اعتراضاتهم عليه خلال ستين يوماً من تاريخ نشر قرار التخفيض في صحيفة يومية توزع في المنطقة التي فيها مركز الشركة الرئيس. فإن اعترض أحد الدائنين وقدم إلى الشركة مستنداته في الميعاد المذكور، وجب على الشركة أن تؤدي إليه دينه إذا كان حالاً أو أن تقدم له ضماناً كافياً للوفاء به إذا كان آجلاً.
المادة السادسة والأربعون بعد المائة:
يخفض رأس المال بإحدى الطرق الآتية:
أ – إلغاء عدد من الأسهم يعادل القدر المطلوب تخفيضه.
ب – شراء الشركة لعدد من أسهمها يعادل القدر المطلوب تخفيضه، ومن ثم إلغاؤها.
المادة السابعة والأربعون بعد المائة:
إذا كان تخفيض رأس المال بإلغاء عدد من الأسهم، وجبت مراعاة المساواة بين المساهمين، وعلى هؤلاء أن يقدموا إلى الشركة – في الميعاد الذي تحدده – الأسهم التي تقرر إلغاؤها، وإلا عدت ملغاة.
المادة الثامنة والأربعون بعد المائة:
1- إذا كان تخفيض رأس المال عن طريق شراء عدد من أسهم الشركة من أجل إلغائها، وجبت دعوة المساهمين إلى عرض أسهمهم للبيع، وتتم هذه الدعوة بإبلاغ المساهمين بواسطة البريد المسجل أو في صحيفة يومية توزع في المنطقة التي يقع فيها مركز الشركة الرئيس برغبة الشركة في شراء الأسهم.
2- إذا زاد عدد الأسهم المعروضة للبيع على العدد الذي قررت الشركة شراءه، وجب تخفيض طلبات البيع بنسبة هذه الزيادة.
3- يقدر ثمن شراء أسهم الشركات غير المدرجة بالثمن العادل. أما أسهم الشركات المدرجة، فتشترى وفقاً لنظام السوق المالية.
الفصل الثامن: إنقضاء شركة المساهمة
المادة التاسعة والأربعون بعد المائة:
إذا آلت جميع أسهم شركة المساهمة إلى مساهم واحد لا تتوافر فيه الشروط الواردة في المادة (الخامسة والخمسين) من النظام، تبقى الشركة وحدها مسؤولة عن ديونها والتزاماتها. ومع ذلك يجب على هذا المساهم توفيق أوضاع الشركة مع الأحكام الواردة في هذا الباب أو تحويلها إلى شركة ذات مسؤولية محدودة من شخص واحد خلال مدة لا تتجاوز سنة، وإلا انقضت الشركة بقوة النظام.
المادة الخمسون بعد المائة:
1- إذا بلغت خسائر شركة المساهمة نصف رأس المال المدفوع، في أي وقت خلال السنة المالية، وجب على أي مسؤول في الشركة أو مراجع الحسابات فور علمه بذلك إبلاغ رئيس مجلس الإدارة، وعلى رئيس مجلس الإدارة إبلاغ أعضاء المجلس فوراً بذلك، وعلى مجلس الإدارة – خلال خمسة عشر يوماً من علمه بذلك – دعوة الجمعية العامة غير العادية للاجتماع خلال خمسة وأربعين يوماً من تاريخ علمه بالخسائر؛ لتقرر إما زيادة رأس مال الشركة أو تخفيضه – وفقاً لأحكام النظام – وذلك إلى الحد الذي تنخفض معه نسبة الخسائر إلى ما دون نصف رأس المال المدفوع، أو حل الشركة قبل الأجل المحدد في نظامها الأساس.
2- تعد الشركة منقضية بقوة النظام إذا لم تجتمع الجمعية العامة غير العادية خلال المدة المحددة في الفقرة (1) من هذه المادة، أو إذا اجتمعت وتعذر عليها إصدار قرار في الموضوع، أو إذا قررت زيادة رأس المال وفق الأوضاع المقررة في هذه المادة ولم يتم الاكتتاب في كل زيادة رأس المال خلال تسعين يوماً من صدور قرار الجمعية بالزيادة.