نصوص المواد التشريعية الخاصة بتصفية الشركات الواردة في الباب العاشر من نظام الشركات السعودي الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/3) بتاريخ 28 / 1 / 1437هـ.
المادة الثالثة بعد المائتين:
1- تدخل الشركة بمجرد انقضائها دور التصفية، وتحتفظ بالشخصية الاعتبارية بالقدر اللازم للتصفية.
2- تنتهي سلطة مديري الشركة بحلها، ومع ذلك يظل هؤلاء قائمين على إدارة الشركة، ويعدون بالنسبة إلى الغير في حكم المصفين إلى أن يعين المصفي.
3- تبقى جمعيات الشركة قائمة خلال مدة التصفية، ويقتصر دورها على ممارسة اختصاصاتها التي لا تتعارض مع اختصاصات المصفي.
4- يبقى للشريك خلال مدة التصفية حق الاطلاع على وثائق الشركة المقرر له في النظام أو في عقد تأسيس الشركة أو في نظامها الأساس.
المادة الرابعة بعد المائتين:
ما لم ينص عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس أو يتفق الشركاء على كيفية تصفية الشركة عند انقضائها، تتم التصفية وفقاً للأحكام المنصوص عليها في النظام.
المادة الخامسة بعد المائتين:
1- يقوم بالتصفية مصف واحد أو أكثر، من الشركاء أو من غيرهم.
2- يصدر قرار التصفية القضائية بقرار من الجهة القضائية المختصة، ويصدر قرار التصفية الاختيارية من الشركاء أو الجمعية العامة، وإذا لم يتفق الشركاء على أي مما أشير إليه في الفقرة (3) من هذه المادة، فتتولى الجهة القضائية القيام بذلك.
3- يجب أن يشتمل قرار التصفية – سواء أكانت اختيارية أم قضائية – على تعيين المصفي، وتحديد سلطاته وأتعابه، والقيود المفروضة على سلطاته، والمدة اللازمة للتصفية. وعلى المصفي أن يشهر القرار بطرق الشهر المقررة لتعديل عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس.
4- يجب ألا تتجاوز مدة التصفية الاختيارية خمس سنوات، ولا يجوز تمديدها لأكثر من ذلك إلا بأمر قضائي.
المادة السادسة بعد المائتين:
إذا تعدد المصفون وجب عليهم أن يعملوا مجتمعين، ولا تكون تصرفاتهم صحيحة إلا بإجماعهم، ما لم ينص قرار تعيينهم أو تصرح لهم الجهة التي عينتهم بالعمل على انفراد. ويكونون مسؤولين بالتضامن عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركة أو الشركاء أو الغير نتيجة تجاوزهم حدود سلطاتهم أو نتيجة الأخطاء التي يرتكبونها في أداء أعمالهم.
المادة السابعة بعد المائتين:
1- مع مراعاة القيود الواردة في قرار التصفية، يمثل المصفي الشركة أمام القضاء والغير، ويقوم بجميع الأعمال التي تقتضيها التصفية، وبوجه خاص تحويل موجودات الشركة إلى نقود، بما في ذلك بيع المنقولات والعقارات بالمزاد أو بأي طريقة أخرى تكفل الحصول على أعلى ثمن حالّ.
2- لا يجوز للمصفي أن يبيع أموال الشركة جملة، أو أن يقدمها حصة في شركة أخرى، إلا إذا صرحت له بذلك الجهة التي عينته.
3- لا يجوز للمصفي أن يبدأ أعمالاً جديدة إلا أن تكون لازمة لإتمام أعمال سابقة.
4- تلتزم الشركة بأعمال المصفي الداخلة في حدود سلطاته.
5- تنتهي صلاحيات المصفي بانتهاء مدة التصفية، ما لم تمدد وفق أحكام النظام.
المادة الثامنة بعد المائتين:
1- على المصفي سداد ديون الشركة إن كانت حالة حسب الأولوية، وتجنيب المبالغ اللازمة لسدادها إن كانت آجلة أو متنازعاً عليها.
2- تكون للديون الناشئة من التصفية أولوية على الديون الأخرى.
3- على المصفي بعد سداد الديون أن يرد إلى الشركاء قيمة حصصهم في رأس المال، وأن يوزع عليهم الفائض بعد ذلك وفقاً لأحكام عقد تأسيس الشركة. فإن لم يتضمن العقد أحكاماً في هذا الشأن، وزع الفائض على الشركاء بنسبة حصصهم في رأس المال.
4- إذا لم يكف صافي موجودات الشركة للوفاء بحصص الشركاء، وزعت الخسارة بينهم بحسب النسبة المقررة في توزيع الخسائر.
المادة التاسعة بعد المائتين:
1- يُعدّ المصفي خلال ثلاثة أشهر من مباشرته أعماله، وبالاشتراك مع مراجع حسابات الشركة – إن وجد – جرداً بجميع ما للشركة من أصول وما عليها من خصوم. ومع ذلك يجوز للجهة التي عينت المصفي تمديد هذه المدة عند الاقتضاء.
2- على مديري الشركة أو أعضاء مجلس الإدارة أن يقدموا إلى المصفي دفاتر الشركة وسجلاتها ووثائقها والإيضاحات والبيانات التي يطلبها.
3- يعد المصفي في نهاية كل سنة مالية قوائم مالية وتقريراً عن أعمال التصفية، على أن يتضمن التقرير بياناً عن ملحوظاته وتحفظاته على أعمال التصفية والأسباب التي أدت إلى إعاقة أعمال التصفية أو تأخيرها – إن وجدت – واقتراحاته لتمديد مدة التصفية. وعليه تزويد الوزارة بنسخة من هذه الوثائق وعرضها على الشركاء أو الجمعية العامة للموافقة عليها وفقاً لأحكام عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس.
4- يقدم المصفي عند انتهاء أعمال التصفية تقريراً مالياً تفصيلياً عما قام به من أعمال. وتنتهي التصفية بتصديق الجهة التي عينت المصفي على هذا التقرير.
5- يشهر المصفي انتهاء التصفية بطرق الشهر المقررة لما يطرأ على عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس من تعديلات.
المادة العاشرة بعد المائتين:
فيما عدا حالتي الغش والتزوير، لا تسمع الدعوى ضد المصفي بسبب أعمال التصفية أو ضد الشركاء بسبب أعمال الشركة أو ضد مديري الشركة أو أعضاء مجلس الإدارة أو مراجع الحسابات بسبب أعمال وظائفهم بعد انقضاء خمس سنوات على شهر انتهاء التصفية وفق أحكام المادة (التاسعة بعد المائتين) من النظام وشطب قيد الشركة من السجل التجاري وفقاً لنظام السجل التجاري، أو ثلاث سنوات من انتهاء عمل المصفي؛ أيهما أبعد.